THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

- Trước khi tiến hành thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên. Bạn cần chuẩn bị toàn bộ kế hoạch về ngân sách và chuẩn bị thông tin cần thiết để làm hồ sơ thành lập công ty như: Tên công ty, địa chỉ công ty, ngành nghề kinh doanh, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ công ty, vốn pháp định (nếu có)...v..v.. 

- Nếu chỉ có một thành viên góp vốn (thành viên có thể là cá nhân, hoặc tổ chức) thì thực hiện thủ tục thành lập công ty TNNH 1 Thành Viên. Nếu bạn có từ 2 đến 50 thành viên thì thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Trog bài viết này, MINH THÁI sẽ hướng dẫn bạn tìm hiểu thông tin về công ty TNHH 1 thành viên, đồng thời hướng dẫn thủ tục thành lập công ty TNHH 1 Thành Viên đầy đủ theo quy định của Luật doanh nghiệp mới nhất. Ngoài ra chúng tôi còn hướng dẫn các thủ tục sau thành lập như: Đăng ký mở tài khoản ngân hàng, mua chữ ký số, nộp tờ khai thuế, nộp thuế môn bài..v...v.. . Qua đó giúp bạn tiết  kiệm được thời gian, công sức tìm hiểu, giảm thiểu tối đa chi phí khi thành lập công ty TNHH 1 thành viên. Dưới đây là các thông tin thành lập công ty mà bạn cần tham khảo để hiểu rõ hơn.

Định nghĩa công ty TNHH 1 thành viên Theo Điều 74 Luật doanh nghiệp 2020 mới nhất:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

• Cách đặt tên công ty TNHH 1 thành viên:

*Cách đặt tên công ty TNHH 1 thành viên bằng tiếng Việt:
Khi đặt tên công ty TNHH 1 thành viên thì bao gồm 2 thành tố theo thứ tự sau đây:
+ Thành tố thứ nhất: Loại hình doanh nghiệp. Tên loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
+ Thành tố thứ hai: Tên riêng. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu. Tên riêng của doanh nghiệp không cần phải có nghĩa theo tiếng Việt, mà tên chỉ cần có các chữ cái được liệt kê trong bảng chữ cái tiếng Việt là được.
Ví dụ: Công ty TNHH (thành tố thứ nhất) Thương Mại Dịch Vụ Triều An (thành tố thứ hai).
Ví dụ: Công ty TNHH Một Thành Viên Tư Vấn An Sa
*Đặt tên công ty TNHH 1 thành viên bằng chữ tiếng Anh được hay không?
Trả lời: Được, Tên công ty TNHH 1 thành viên được viết được bằng chữ cái Latinh trong bảng chữ cái của Việt Nam, và chữ dùng trong viết tiếng Anh cũng nằm trong bảng chữ cái giống như bảng chữ cái tiếng Việt, do vậy đối với câu hỏi trên, MINH THÁI trả lời cách đặt tên công ty viết bằng chữ tiếng Anh là được. Ví dụ đặt tên công ty như thế này là phù hợp theo quy định của pháp luật, miễn sao không trùng, không gây nhầm lẫn với tổ chức doanh nghiệp khác là được.
Ví dụ: CÔNG TY TNHH  Một thành viên NEWSTAR,
Ví dụ: Công ty TNHH MTV Happy Green
Ví dụ: CÔNG TY TNHH MTV DCHJ
*Cách đặt tên viết tắt của công ty TNHH Một thành viên:
– Tên viết tắt của công ty TNHH 1 thành viên được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.
Ví dụ: Tên tiếng Việt Công ty TNHH Tư Vấn Đầu Tư Song Long => Tên viết tắt của doanh nghiệp có thể đặt: Công ty TNHH TVDT SL
Ví dụ: Tên tiếng nước ngoài của doanh nghiệp: Song Long Investment Consulting Company Limited => Tên viết tắt của doanh nghiệp có thể đặt: SLIC Company Limited.

• Cách đặt địa chỉ công ty TNHH 1 thành viên:

– Địa chỉ trụ sở của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
Do vậy khi thành lập công ty TNHH 1 thành viên, các bạn chỉ cần xác định địa chỉ của công ty có đủ các thông tin theo quy định bên trên là được chấp nhận. Trừ trường hợp địa chỉ công ty đặt ở chung cư nằm ở những tầng chỉ để ở và không có chức năng thương mại thì sẽ không được chấp nhận.

Cách kê khai vốn điều lệ thành lập công ty TNHH 1 thành viên:
Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Bạn cần kê khai vốn điều lệ phù hợp với quy mô kinh doanh thực tế của bạn vì công ty phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã khai đó.
Ví dụ: Kinh doanh mặt hàng quần áo thông thường thì có thể khai mức vốn vừa phải như 400 triệu, 800 triệu, 1 tỷ tùy theo quy mô của bạn. Còn kinh doanh thương mại ô tô giá trị lớn có thể kê khai mức vốn điều lệ 10 tỷ, 15 tỷ....v..v.

• Đóng thuế môn bài theo mức vốn điều lệ đăng ký:

Từ 01/01/2017 doanh nghiệp đóng thuế môn bài theo mức vốn điều lệ công ty đăng ký như sau:
– Theo quy định tại Nghị định số 139/2016/NĐ-CP của Chính phủ: Các doanh nghiệp nộp thuế Môn bài căn cứ vào vốn điều lệ công ty đăng ký ghi trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép đầu tư theo biểu như sau:

   Thuế môn bài cả năm (VNĐ)   
1    Trên 10 tỷ VNĐ                   3,000,000    
2    Từ 10 tỷ VNĐ trở xuống    2,000,000  

– Nếu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp vào khoảng thời gian từ 01/01 đến 30/06 thì công ty phải đóng mức thuế môn bài cả năm.
– Nếu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp vào khoảng thời gian từ 01/07 đến 31/12 thì công ty phải đóng mức thuế môn bài nửa năm.
Nghĩa là: 
+ Công ty thành lập trong khoảng thời gian từ ngày 01/01 đến ngày 30/6 thì phải nộp 100% mức thuế môn bài theo quy định ở bảng trên.
+ Công ty thành lập trong khoảng thời gian từ ngày 01/07 đến ngày 31/12 thì phải nộp 50% mức thuế môn bài ở bảng trên.
 

Cách chọn người đại diện theo pháp luật khi thành lập công ty TNHH 1 thành viên:
1. Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 1 thành viên là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp => Các chức danh làm đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 1 thành viên có thể là: Giám đốc, Tổng giám đốc, Chủ tịch công ty, Chủ tịch hội đồng thành viên, hoặc các chức danh quản lý khác được quy định tại điều lệ công ty.
=> Đây là điểm đổi mới của luật doanh nghiệp 2020 và 2014 so với luật doanh nghiệp 2005, loại hình công ty TNHH và công ty Cổ Phần có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật để đáp ứng linh động được nhu cầu kinh doanh của doanh nghiệp. Còn luật doanh nghiệp cũ 2005 thì mỗi doanh nghiệp chỉ có 1 người đại diện theo pháp luật.

Cách đăng ký ngành nghề kinh doanh khi thành lập công ty TNHH 1 thành viên:
– Ngành nghề kinh doanh là một trong những yếu tố cực kỳ quan trọng trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp sau này, ngành nghề kinh doanh của mình có được phép hoạt động tại nơi mình đặt trụ sở hay không? Ngành nghề của mình đã khớp với hệ thống ngành kinh tế Việt Nam hay chưa? Ngành nghề kinh doanh của mình có phù hợp với quy hoạch phát triển vùng kinh tế, ngành kinh tế của từng địa phương hay không? Mình phải đăng ký ngành nghề như thế nào để vừa đủ điều kiện hoạt động kinh doanh hiện tại và dự định được những ngành nghề có kế hoạch hoạt động và phát triển trong tương lai.
– Nếu bạn dự tính đăng ký ngành nghề kinh doanh Bất động sản thì phải nắm được những quy định về ngành nghề kinh doanh bất động sản, yêu cầu hiện nay khi đăng ký ngành này là phải đăng ký vốn điều lệ là 20 tỷ mới được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiêp. Còn đăng ký ngành môi giới bất động sản thì không có yêu cầu về vốn.
– Nếu bạn dự tính đăng ký ngành nghề kinh doanh bên thiết kế xây dựng, thì các bạn phải nắm được quy định về ngành nghề kinh doanh là phải có chứng chỉ chuyên ngành tương ứng với các ngành nghề mình đăng ký.
– Nếu dự tính đăng ký ngành nghề kinh doanh bên sản xuất thì yêu cầu phải nắm những quy định về địa điểm dự định đặt cơ sở sản xuất có phù hợp với quy hoạch phát triển kinh tế – xã hội của địa phương đó, những yêu cầu về môi trường, phòng cháy chữa cháy, quy hoạch khu dân cư…
- Để thuận tiện cho việc tra cứu những quy định về ngành nghề kinh doanh mà các bạn dự định đăng ký, MINH THÁI đã tổng hợp chi tiết các bảng hệ thống ngành nghề để các nắm bắt theo dõi và có hướng đăng ký phù hợp. Đặc biệt ngành nghề kinh doanh hiện nay được đăng ký theo hệ thống ngành kinh tế cấp 4.
Tham khảo: Hệ thống ngành nghề kinh tế cấp 4

• Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên:

Bước 1: Chuẩn bị thông tin, giấy tờ tiến hành thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên
- Chuẩn bị tên công ty, địa chỉ công ty, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh như hướng dẫn ở trên.
- Đối với thành viên là cá nhân thì cần chuẩn bị: 04 bản sao y công chứng không quá 03 tháng 1 trong các giấy tờ CMND/Hộ Chiếu/Căn cước công dân (CMND không quá 15 năm, Hộ chiếu không quá 10 năm).
- Đối với thành viên là tổ chức cần chuẩn bị: Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép kinh doanh, và CMND/Hộ chiếu/Căn cước công dân của người đại diện cho tổ chức. (tất cả các giấy tờ cần sao y công chứng không quá 03 tháng).
Bước 2: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên:
Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên bao gồm:
+ Giấy đề nghị thành lập Công ty TNHH 1 Thành Viên;
+ Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên;
+ Và giấy tờ đã chuẩn bị ở trên như (CMND/hộ chiếu/CCCD, Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép kinh doanh);
Tải biểu mẫu thành lập công ty tại Thông tư 20/2015/BKHĐT
Bước 3: Nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên
+ Nộp bộ hồ sơ đã được soạn thảo + CMND/Hộ chiếu/CCCD tới cơ quan đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch đầu tư trực thuộc Tỉnh/Thành phố sở tại.
Bước 4: Nhận kết quả là giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
+ Từ 3-5 ngày sau khi nộp hồ sơ. Đến ngày hẹn trả kết quả, Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền đến nhận kết quả giấy chứng nhận đặng ký doanh nghiệp nếu như hồ sơ hoàn chỉnh và chính xác.
Bước 5 : Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp mới thành lập trên cổng thông tin quốc gia
+ Sau khi hồ sơ hợp lệ và doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì công ty cần thực hiện thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp lên cổng thông tin đăng ký quốc gia. Nội dung công bố bao gồm các nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông tin về ngành nghề kinh doanh của công ty;
Lưu ý: Thời hạn doanh nghiệp cần thực hiện đăng bố cáo trên cổng thông tin quốc gia trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.